Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Krakowie

WYROK CZĘŚCIOWY

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Kraków, 2 czerwca 2015r.

Sąd Okręgowy w Krakowie Wydz. IX Gospodarczy w składzie:

sędzia SO Dariusz Pawłyszcze

protokólant st. sekr. sąd. Aleksander Powroźnik

po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym w Krakowie 2 czerwca 2015r. sprawy z powództwa syndyka masy upadłości (...) S.A. w K. przeciwko (...)Sp. z o.o. w (...) Sp. z o.o. w K. o ustalenie bezskuteczności wobec masy upadłości umowy z 2 stycznia 2014r. sprzedaży nieruchomości przez upadłego (...) Sp. z o.o. i umowy z 14 marca 2014r. sprzedaży nieruchomości przez (...) Sp. z o.o. pozwanemu (...)Sp. z o.o. i wydanie tych nieruchomości oraz ustalenie nieważności umowy z 18 sierpnia 2014r. przenoszącej własność tych nieruchomości z pozwanego(...)Sp. z o.o. na pozwaną (...) Sp. z o.o.

I oddala żądanie ustalenia nieważności umowy pozwanych zawartej w akcie notarialnym sporządzonym w dniu 18 sierpnia 2014r. przez notariusza D. K.;

II zasądza od powoda na rzecz (...) Sp. z o.o. w K. koszty postępowania 7.200 (siedem tysięcy dwieście) zł.

UZASADNIENIE

Powodowy syndyk masy upadłości dłużnika wniósł o ustalenie nieważności umowy z 18 sierpnia 2014r., którą pozwane (...)Sp. z o.o. (oznaczane dalej jako czwarty) przeniosło na pozwaną (...) Sp. z o.o. (oznaczaną dalej jako piąty) własność nieruchomości uprzednio umową z 2 stycznia 2014r. sprzedanej przez upadłego dłużnika osobie trzeciej, która rozporządziła tą nieruchomością na rzecz czwartego, który wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie umowy z 2 stycznia 2014r. za bezskuteczną wobec wierzycieli upadłego dłużnika. Wg powodowego syndyka umowa pozwanych czwartego i piątego z 18 sierpnia 2014r.:

1. jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 K.c., gdyż jej celem było obejście skutków skargi pauliańskiej wniesionej w niniejszym procesie przeciwko czwartemu,

2. może być pozorna, gdyż nie ujawniając w KRS zmiany na stanowisku prezesa zbywcy i nie przedkładając uchwały wspólników o zmianie strony umowy doprowadziły do odmowy ujawnienia w KW przejścia własności [k.365].

W odpowiedzi na pozew [k.467] pozwany czwarty wniósł o oddalenie powództwa, ponieważ:

1. nie wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie umowy z 2 stycznia 2014r. za bezskuteczną wobec wierzycieli upadłego dłużnika, a ponadto umawa ta nie krzywdziła wierzycieli upadłego sprzedawcy,

2. czwarty dopiero z poprzedzającego niniejszy proces postanowienia z 9 grudnia 2014r., sygn. IX.GCo.275/14, o udzieleniu zabezpieczenia dowiedział się o podnoszeniu przez syndyka bezskuteczności nabycia nieruchomości przez czwartego, a tym samym sprzedając nieruchomość piątemu w dniu 18 sierpnia 2014r. czwarty nie mógł działać w celu obejścia skutku skargi pauliańskiej,

3. powodowy syndyk w sprawie IX.GC.713/14 dochodzi od osoby trzeciej ceny nieruchomości (syndyk kwestionuje skuteczność potrącenia z ceny wierzytelności osoby trzeciej) i w razie uwzględnienia tego powództwa oraz uzyskania możliwości egzekucji z tej samej nieruchomości na skutek uwzględnienia skargi pauliańskiej przeciwko czwartemu syndyk byłby bezpodstawnie wzbogacony,

4. pozwani uzupełnili dokumenty i sąd wieczystoksięgowy w dniu 23 grudnia 2014r. ujawnił w KW przejście własności na piątego.

W odpowiedzi na pozew [k.374] pozwany piąty wniósł o oddalenie powództwa z tych samych przyczyn, co czwarty, a ponadto ponieważ:

1. piąty jest wpisany do KW jako właściciel i jedyną drogą do kwestionowania własności jest powództwo o uzgodnienie treści KW [k.379], a tym samym powód nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy z 18 sierpnia 2014r.,

2. wiedza nabywcy rzeczy o podstawach do bezskuteczności względnej poprzednich umów rozporządzających tą rzeczą nie czyni bezwzględnie nieważnymi dalszych rozporządzeń tą rzeczą.

Sąd ustalił, co następuje:

(...) S.A. (oznaczana dalej jako upadły lub dłużnik) umową z 2 stycznia 2014r. [k.95] sprzedała (...) Sp. z o.o. (oznaczanej dalej jako osoba trzecia) nieruchomości znajdujące się przy ul. (...) w K. za cenę 11.070.000 zł.

Na zgromadzeniu 20 stycznia 2014r. [protokół k.82 akt IX.GCo.275/14] wspólnicy osoby trzeciej uchwalili podwyższenie kapitału z 10.000 zł do 16.700 zł wyznaczając cenę emisyjną 67 nowych udziałów o wartości nominalnej 6.700 zł na 6.000.000 zł. Oświadczeniem z tego samego dnia [k.132] upadły objął udziały za cenę 6.000.000 zł. Porozumieniem z 31 stycznia 2014r. [k.169] upadły i osoba trzecia zaliczyli cenę udziałów objętych przez upadłego na poczet ceny nieruchomości. Zgodnie z § (...) umowy z 2 stycznia 2014r. reszta ceny nieruchomości miała zostać zapłacona wierzycielom hipotecznym (bankom).

Umowami z 14 marca 2014r. [k.173,183] osoba trzecia sprzedała nieruchomości pozwanemu czwartemu za cenę 11.070.000 zł.

Na zgromadzeniu 14 kwietnia 2014r. [protokół k.195] wspólnicy czwartego uchwalili podwyższenie kapitału z 1.474.000 zł do 1.774.000 zł wyznaczając cenę emisyjną za 3.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 300.000 zł na 12.500.000 zł. Oświadczeniem z tego samego dnia [k.212] osoba trzecia objęła udziału za cenę 12.500.000 zł. Pozwany czwarty i osoba trzecia potrącili cenę udziałów i cenę nieruchomości.

W dniu 6 czerwca 2014r. została ogłoszona upadłość likwidacyjna dłużnika.

Umową z 18 sierpnia 2014r. [k.239] pozwany czwarty sprzedał nieruchomości pozwanemu piątemu za cenę 6.150.000 zł oraz zatrzymał sobie pobrany wcześniej od dzierżawcy, tj. (...) Sp. z o.o., czynsz za cały rok 2014r. W dniu 23 grudnia 2014r. piąty został ujawniony w księgach wieczystych jako właściciel [k.424,431v].

Powyższe okoliczności zostały potwierdzone powołanymi wyżej dokumentami i nie były kwestionowane przez pozwanych.

Sąd zważył, co następuje:

interes prawny

Zasadny jest zarzut pozwanego piątego, iż osoba trzecia wobec stron umowy z 18 sierpnia 2014r. nie ma interesu prawnego (art. 189 K.p.c.) w ustaleniu nieważności umowy i jedyną drogą kwestionowania prawa własności nieruchomości jest powództwo o uzgodnienie treści KW (art. 10.1 u.k.w.h.). Jeżeli umowa przeniesienia własności jest nieważna, to zbywca jest legitymowany do pozwania nabywcy ujawnionego jako właściciel o usunięcie niezgodności i przywrócenie wpisu zbywcy jako właściciela. Dlatego zbywca nieruchomości nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zbycia, gdyż właściwą drogą jest pozwanie nabywcy o usunięcie niezgodności, a ustalenie nieważności umowy jest tylko przesłanką rozstrzygnięcia o żądaniu usunięcia z KW wpisów dokonanych w oparciu o nieważną umowę.

W niniejszej sprawie powód nie jest zbywcą, lecz syndykiem działającym na rzecz pokrzywdzonych wierzycieli poprzedniego zbywcy i nie ma legitymacji z art. 10 u.k.w.h. (przy literalnej wykładni tego przepisu, o orzeczeniach uznających legitymację każdego, kto ma interes prawny zob. niżej). Jednakże niemożność skorzystania z art. 10 u.k.w.h. nie oznacza interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego nieważność umowy będącej podstawą wpisu w KW. Na podstawie art. 366 K.p.c. wyrok ustalający treść stosunku prawnego ma powagę rzeczy osądzonej tylko między przeciwnymi stronami procesu, tj. nie ma powagi rzeczy osądzonej między pozwanymi (wyrok SN z 23 sierpnia 1972r., II.CR.406/73, Lex 7294, post. SN z 21 kwietnia 1965r., I.PZ.26/65, OSNC 65/10/177, Lex 264). Zatem wyrok, do którego żądał powód, nie miałby powagi rzeczy osądzonej między pozwanymi zbywcą i nabywcą nieruchomości, tj. samo uprawomocnienie się takiego wyroku nie oznaczałoby, że pozwany nabywca (piąty) nie nabył skutecznie od pozwanego zbywcy (czwartego) nieruchomości i wyrok ten w świetle art. 34 zd.2 u.k.w.h. nie byłby podstawą do wpisania w księdze wieczystej pozwanego zbywcy w miejsce pozwanego nabywcy. Wyrok będący na podstawie art. 34 u.k.w.h. podstawą do przywrócenia wpisu zbywcy w miejsce nabywcy musi zapaść w procesie między zbywcą a nabywcą (o braku interesu prawnego osoby trzeciej w pozwaniu stron umowy o ustalenie nieważności umowy zob. wyrok SA w Krakowie z 11 czerwca 2010r., I.ACa.374/10).

Ponieważ powód ma interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego nieważność umowy pozwanych (wyrok taki nie byłby podstawą przywrócenia w KW wpisu zbywcy), roszczenie o ustalenie nieważności tej umowy zostało oddalone.

legitymacja do uzgodnienia treści KW

Jak wyżej wspomniano zgodnie z literą art. 10.1 u.k.w.h. tylko zbywca wykreślony z KW może w trybie tego przepisu pozwać wpisanego nabywcę o wykreślenie z KW i przywrócenie poprzedniego wpisu zbywcy. Jednakże wobec potrzeby środka prawnego służącego zwalczaniu zmowy zbywcy i nabywcy w orzecznictwie pojawia się teza, iż legitymację do wniesienia pozwu o uzgodnienie treści KW z rzeczywistym stanem prawnym ma każdy, kto wykaże interes prawny (np. wyrok SN z 30 czerwca 2005r., IV CK 737/04, LEX nr 180929, wyrok SN z 18 listopada 2005 r., IV CK 206/05, LEX nr 1111000).

W uchwale 7 z 15 marca 2006r. (III.CZP.106/05, OSNC 06/10/160) SN uznał, że legitymowanym do wniesienia powództwa o uzgodnienie treści KW jest każdy podmiot legitymowany do złożenia wniosku o wpis do KW na podstawie art. 6262 § 5 K.p.c. Art. 16.2 u.k.w.h. nie przewiduje wpisu do KW bezskuteczności względnej umowy będącej podstawą wpisu do KW. Niewtpliwie wierzyciel dysponujący wyrokiem uwzględniającym skargę pauliańską przeciwko aktualnemu właścicielowi oraz tytułem wykonawczym przeciwko dłużnikowi może doprowadzić do wpisu do KW wszczęcia egzekucji. Syndyk nie prowadzi egzekucji, lecz musi mieć możliwość sprzedaży nieruchomości, co do której uzyskał wyrok uznający jej sprzedaż za bezkuteczną wobec masy upadłości (art. 527 K.c.) lub ustalający bezskuteczność sprzedaży (art. 127 Pr.up.napr.), a do tego konieczny jest wpis bezskuteczności do KW. Dlatego należy rozważyć legitymację osób, wobec których prawomocnym wyrokiem uznano lub ustalono bezskuteczność zbycia nieruchomości, do złożenia wniosku o wpis pozwanego ze skargi pauliańskiej do KW (jeśli pozwany z jakichś względów nie jest wpisany do KW), a tym samym legitymację tych osób do uzgodnienia treści KW na rzecz osoby, przeciwko której została skierowana uwzględniona skarga pauliańska. Należy także rozważyć legitymację do wniesienia powództwa z art. 10 u.k.w.h. nawet przed uzyskaniem prawomocnego wyroku ze skargi pauliańskiej, jeśli skarżący uzyskał zakaz zbywania nieruchomości orzeczony tytułem zabezpieczenia skargi pauliańskiej (post. z 8 czerwca 2015r. k.543). Jeśli wnoszący skargę pauliańską twierdzi, że dalsze rozporządzenie nieruchomością przez pozwanego skargą jest nieważne, to powinien być legitymowany do uzgodnienia treści KW na rzecz pozwanego, skoro jest legitymowany do złożenia wniosku o wpis do KW zakazu zbywania nieruchomości.

Kwestia trybu, w jakim osoba trzecia wobec stron umowy może kwestionować ważność rozporządzenia nieruchomością, jest kontrowersyjna. Jednakże zasada, iż wyrok może wiązać osoby trzecie wobec stron procesu tylko na podstawie przepisu szczególnego (np. art. 254 § 1 K.s.h.), jest fundamentalną zasadą procesu cywilnego i nie powinna być podważana. Dlatego wyrok ustalający nieważność umowy nie może wiązać między pozwanymi i wiąże tylko między stroną powodową a stroną pozwaną. Sposobu ochrony interesów osób trzecich wobec stron umowy należy szukać w odpowiedniej interpretacji innych zasad, a nie w drodze pozywania stron umowy o ustalenie jej nieważności. Kwestia legitymacji do żądania ustalenia nieważności umowy występuje także w sytuacji, gdy wspólnik spółki żąda ustalenia nieważności rozporządzenia przez spółkę majątkiem spółki. Brak interesu prawnego wspólnika w uzyskaniu wyroku ustalającego nieważność umowy zawartej przez spółkę z osobą trzecią stwierdził SA w Krakowie w post. z 13 listopada 2013r., I.ACz.1904/13.

odpowiedzialność za wyzbycie się przedmiotu skargi pauliańskiej

Zarzuty powoda wobec umowy z 18 sierpnia 2014r. sprowadzają się w istocie do tezy, iż umowa ta przenosząc własność nieruchomości z czwartego na piątego uniemożliwia osiągnięcie celu skargi pauliańskiej wniesionej przeciwko czwartemu. W uchwale z 24 lutego 2011r. (III.CZP.132/10, OSNC 11/10/112, Lex 707476) SN uznał, że wyzbycie się przedmiotu czynności prawnej, wobec której zachodzą przesłanki orzeczenia bezskuteczności, jest czynem niedozwolonym. Zatem powód w istocie zarzuca pozwanemu piątemu pomoc w dokonaniu przez czwartego czynu niedozwolonego oraz świadome skorzystanie ze szkody wyrządzonej masie upadłości, za co piąty może być pozwany na podstawie art. 422 K.c. Także czwarty zamiast lub obok skargi pauliańskiej może być pozwany na podstawie art. 415 K.c. o odszkodowanie za wyzbycie się nieruchomości (kwestia ta została szerzej omówiona w wydanym w niniejszej sprawie postanowieniu z 8 czerwca 2015r. o udzieleniu zabezpieczenia przeciwko czwartemu dostępnym w Portalu orzeczeń sądów powszechnych).

W oparciu o ewentualne zajęcie praw majątkowych czwartego powód może uzyskać legitymację do pozwania piątego o uzgodnienie treści KW nawet w razie odrzucenia wskazanego wyżej rozszerzenia legitymacji czynnej do wniesienia tego powództwa. Żądając ustalenia nieważności umowy czwartego z piątym powód wybrał najmniej efektywny sposób ochrony interesów masy upadłości - i na dodatek oparty na błędnym założeniu, że wyrok ustalający nieważność umowy ma moc wiążącą między pozwanymi.

koszty

W stosunku do pozwanego piątego niniejszy wyrok częściowy kończy sprawę w rozumieniu art. 108 § 1 K.p.c. i na podstawie art. 98 K.p.c. pozwanemu przysługuje zwrot kosztów zastępstwa.